深圳市正弦电气股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

（上接B265版）

董事会认为：该制度的制定有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份变动的管理国泰君安股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案无需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

（十六）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

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董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形国泰君安股票。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决国泰君安股票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（十七）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事会认为：公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况，制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、综合性和可操作性国泰君安股票。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决国泰君安股票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》国泰君安股票。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项国泰君安股票，能够保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，具体授权事项如下：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件国泰君安股票，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时国泰君安股票，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时国泰君安股票，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前国泰君安股票，将因员工离职或放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜国泰君安股票，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认国泰君安股票，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜国泰君安股票，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜国泰君安股票，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整国泰君安股票，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外国泰君安股票。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为国泰君安股票。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问（如需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构国泰君安股票。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致国泰君安股票。

上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使国泰君安股票。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事项符合公司实际发展需要国泰君安股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会同意于2023年5月11日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开国泰君安股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案无需提交公司股东大会审议国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

特此公告国泰君安股票。

董事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-009

深圳市正弦电气股份有限公司

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任国泰君安股票。

一、 监事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以电子邮件方式送达公司全体监事国泰君安股票。本次会议由监事会主席李坤斌先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议国泰君安股票，做出如下决议：

（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

监事会认为：2022年度，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予监事会的各项职责国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

（二）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项国泰君安股票。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（年年度报告摘要》国泰君安股票。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：公司编制的2022年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司拟以现有总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股，转增股本0股，预计派发现金股利人民币13,760,000元（含税）国泰君安股票。本年度公司现金分红占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.03%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（五）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

1、关于公司监事李坤斌2023年度薪酬的方案

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事李坤斌为关联人，回避表决国泰君安股票。

2、关于公司监事桂叶敏2023年度薪酬的方案

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事桂叶敏为关联人，回避表决国泰君安股票。

3、关于公司监事黄小梅2023年度薪酬的方案

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事黄小梅为关联人，回避表决国泰君安股票。

监事会认为：根据《公司法》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，提出的公司2023年度监事薪酬方案符合公司长远发展需要国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案无需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案无需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》国泰君安股票。

（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形国泰君安股票。

使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内国泰君安股票。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案无需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（九）审议通过《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》

监事会认为：为增加公司的收益，在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、债券、基金投资以及保本型或中低风险型的理财产品等），资金使用额度不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元，且包含公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用国泰君安股票。

上述理财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月国泰君安股票。该事项为公司经营发展所需，不会对公司生产经营活动造成不利影响。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

（十）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，为保证审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（十一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定国泰君安股票。公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有利于公司的持续稳健发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）国泰君安股票。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够保证本激励计划的规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制国泰君安股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（十三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效国泰君安股票。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天国泰君安股票。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权国泰君安股票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过国泰君安股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》国泰君安股票。

特此公告国泰君安股票。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-010

深圳市正弦电气股份有限公司关于

公司2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任国泰君安股票。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.6元（含税）国泰君安股票。不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确国泰君安股票。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况国泰君安股票。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币243,352,813.77元国泰君安股票。经第四届董事会第十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）国泰君安股票。截至2022年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利13,760,000元（含税）。本年度公司派发现金红利金额占本公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为30.03%,本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额国泰君安股票。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议国泰君安股票。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议国泰君安股票。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司拟以现有总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股，转增股本0股，预计派发现金股利人民币13,760,000元（含税）国泰君安股票。本年度公司现金分红占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.03%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为2022年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展国泰君安股票。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展国泰君安股票。

（二）其国泰君安股票他风险说明

公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险国泰君安股票。

特此公告国泰君安股票。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-013

深圳市正弦电气股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任国泰君安股票。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）国泰君安股票。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）（以下简称“验资报告”）国泰君安股票。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一） 投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多的回报国泰君安股票。

（二） 投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为国泰君安股票。

（三） 投资额度及期限

在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内国泰君安股票。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（四） 实施方式

董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施国泰君安股票。

（五） 信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务国泰君安股票。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户国泰君安股票。

三、 对公司经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形国泰君安股票。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，能增加公司的投资收益，有利于盘活银行存款，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、 投资风险及风险控制措施

（一） 投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险国泰君安股票。

（二） 风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务国泰君安股票。

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行主体所发行的产品国泰君安股票。

3、公司财务部相关人员将及时跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制安全性风险国泰君安股票。

4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计国泰君安股票。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务国泰君安股票。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件等相关规定国泰君安股票。本次使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高部分闲置募集资金的使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形国泰君安股票。

（三）保荐机构意见

经核查国泰君安股票，保荐机构认为：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序国泰君安股票。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，有利于提高公司资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议国泰君安股票。

六、上网公告附件

1、《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》国泰君安股票。

特此公告国泰君安股票。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-015

深圳市正弦电气股份有限公司首次公开

发行战略配售限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任国泰君安股票。

重要内容提示：

● 本次上市流通的战略配售股份数量为1,075,000股，占深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）股本总数的比例为1.25%，限售期为24个月国泰君安股票。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

● 本次战略配售限售股上市流通日期为2023年5月4日国泰君安股票。（因

2023年4月29日至2023年5月3日为法定节假日，故顺延至2023年5月4日）国泰君安股票。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年3月16日出具的《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号），同意公司首次公开发行股票的注册申请国泰君安股票。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,500,000股，并于2021年4月29日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为86,000,000股，其中有限售条件流通股为68,494,580股，无限售条件流通股为17,505,420股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，系国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）全资子公司国泰君安证裕投资有限公司跟投获配股份，限售股股东数量为1名，对应的股份数量为1,075,000股股份，占公司股本总数的1.25%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起24个月国泰君安股票。现锁定期即将届满，将于2023年5月4日（因2023年4月29日至2023年5月3日为法定节假日，故顺延至2023年5月4日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况国泰君安股票。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件国泰君安股票，本次申请解除股份限售的股东关于其所持有的限售股承诺如下：

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月国泰君安股票。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况国泰君安股票。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

四、中介机构核查意见

经核查国泰君安股票，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，正弦电气本次申请上市流通的首次公开发行战略配售限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺国泰君安股票。

公司本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、部门规章等有关规则和股东承诺的要求国泰君安股票。

综上，保荐机构对正弦电气本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议国泰君安股票。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1,075,000股，占公司目前股份总数的比例为1.25%；限售期为自公司股票上市之日起24个月国泰君安股票。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

（二）本次上市流通日期为2023年5月4日（因2023年4月29日至2023年5月3日为法定节假日，故顺延至2023年5月4日）国泰君安股票。

（三）限售股上市流通明细清单：

限售股上市流通情况表：

六、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》

特此公告国泰君安股票。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-016

深圳市正弦电气股份有限公司2023年

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任国泰君安股票。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票220.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,600.00万股的2.56%国泰君安股票。其中，首次授予限制性股票191.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.23%，约占本激励计划拟授予权益总额的87.23%；预留授予28.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的12.77%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划国泰君安股票。

截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形国泰君安股票。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票国泰君安股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票国泰君安股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为220.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,600.00万股的2.56%国泰君安股票。其中，首次授予限制性股票191.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.23%，约占本激励计划拟授予权益总额的87.23%；预留授予28.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的12.77%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%国泰君安股票。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整国泰君安股票。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定国泰君安股票。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女国泰君安股票。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计62人，占公司截止2022年12月31日员工总数400人的15.50%国泰君安股票。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员国泰君安股票。

以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女国泰君安股票。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息国泰君安股票。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%国泰君安股票。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%；

2、本激励计划首次拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定国泰君安股票，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

4、在限制性股票授予前国泰君安股票，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%；

5、上表中数值总数与各分项数值之和在尾数如有差异，是由于四舍五入原因所造成国泰君安股票。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后国泰君安股票，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明国泰君安股票。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效国泰君安股票。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月国泰君安股票。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日国泰君安股票。

公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划国泰君安股票。

预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效国泰君安股票。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后国泰君安股票，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内国泰君安股票，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日国泰君安股票，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间国泰君安股票。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项国泰君安股票。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予国泰君安股票，则归属期限和归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予国泰君安股票，则归属期限和归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续国泰君安股票。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务国泰君安股票。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段国泰君安股票。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的国泰君安股票，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的国泰君安股票，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定国泰君安股票。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为13.45元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票国泰君安股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为13.45元/股国泰君安股票。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.29元国泰君安股票，本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.29%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.66元国泰君安股票，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.10%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股21.51元国泰君安股票，本次授予价格占前60个交易日交易均价的62.53%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股20.65元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的65.13%国泰君安股票。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为13.45元/股国泰君安股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据及合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，旨在通过建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将员工个人利益与公司业绩进行深度绑定，使公司与员工之间建立起更为牢固、更加紧密的战略合作关系，以达到公司长期稳定发展的目标国泰君安股票。

公司充分理解人才梯队建设和人才储备对公司业务发展的重要性，期望通过股权激励充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供激励机制和人才保障国泰君安股票。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时结合公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，本着激励与约束对等的原则，采取自主定价的方式更加灵活，也有利于本激励计划的顺利实施。

综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为13.45元/股，是基于对员工激励性及股东权益提升两方面的综合考量国泰君安股票。本激励计划的实施将提升公司核心业务团队的稳定性，实现员工利益和股东利益的最大化。

七、限制性股票的授予及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票国泰君安股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形国泰君安股票。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形国泰君安股票。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形国泰君安股票。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形国泰君安股票。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效国泰君安股票。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限国泰君安股票。

4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一国泰君安股票。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润国泰君安股票，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺国泰君安股票。

（2）若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予国泰君安股票，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润国泰君安股票，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺国泰君安股票。

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效国泰君安股票。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量国泰君安股票。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。

个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例国泰君安股票。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期国泰君安股票。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件国泰君安股票。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行国泰君安股票。若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次或多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明：

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定国泰君安股票。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业国泰君安股票。自成立以来，公司始终坚持技术领先和产品创新战略，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，为客户创造价值的同时，实现公司自身价值的同步发展。目前，公司所处的工业自动化行业竞争激烈，公司需要通过持续创新，不断完善产品种类，强化市场竞争优势，提升市场占有率来实现公司战略规划和经营发展目标。本激励计划选用营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，是结合公司现状及未来战略规划、行业的发展情况以及本激励计划对员工的激励性等因素综合考虑而制定，营业收入增长率能够反映公司成长能力和行业竞争力的提升，净利润增长率能够直接反映公司盈利能力和未来的增长潜力，上述两个指标是综合衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，在体现高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，能够充分调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价国泰君安股票。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数量。

综上，公司本次激励计划设置的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的国泰君安股票。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要；

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议国泰君安股票。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作；

3、公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见国泰君安股票。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见；

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为国泰君安股票。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施国泰君安股票。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权国泰君安股票。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决国泰君安股票。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票国泰君安股票。经股东大会授权后，公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后国泰君安股票，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准国泰君安股票。公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时国泰君安股票，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告国泰君安股票。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见国泰君安股票。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告；

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜国泰君安股票。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整国泰君安股票。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q_[0]×(1＋n)

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量国泰君安股票。

2、配股

Q＝Q_[0]×P_[1]×(1＋n) ÷(P_[1]＋P_[2]×n)

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票授予或归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量国泰君安股票。

3、缩股

Q＝Q_[0]×n

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为缩股比例（即1股

公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量国泰君安股票。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予或归属数量不做调整国泰君安股票。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整国泰君安股票。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P_[0]÷(1＋n)

其中：P_[0]为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格国泰君安股票。

2、配股

P＝P_[0]×(P_[1]＋P_[2]×n) ÷[P_[1]×(1＋n)]

其中：P_[0]为调整前的授予价格；P_[1]为股权登记日当日收盘价；P_[2]为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格国泰君安股票。

3、缩股

P＝P_[0]÷n

其中：P_[0] 为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价

格国泰君安股票。

4、派息

P＝P_[0]–V

其中：P_[0]为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格国泰君安股票。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整国泰君安股票。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予或归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予或归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）国泰君安股票。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积国泰君安股票。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行国泰君安股票。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2023年4月20日为计算的基准日，运用该模型对公司首次授予的191.90万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：20.46元/股（假设公司授予日收盘价为2023年4月20日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、年化波动率：15.1026%、15.2169%、16.0692%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）国泰君安股票。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销国泰君安股票。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求国泰君安股票，假设公司2023年5月末首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则公司需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如下：

注：1、上述费用为预测成本国泰君安股票，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分28.10万股国泰君安股票，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用；

4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准国泰君安股票。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响国泰君安股票。考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核国泰君安股票。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； （下转B267版）

本版导读

深圳市正弦电气股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 2023-04-21